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创源文化:上海信公企业治理咨询有限公司闭于公司2019年股票期权与限度性股票鼓励计划(草案)之独立财务参谋陈诉

2020-05-21

创源文化:上海信公企业治理咨询有限公司闭于公司2019年股票期权与限度性股票鼓励计划(草案)之独立财务参谋陈诉

  工夫:2019年07月15日 21:10:53 中财网  

 

创源文化:上海信公企业管理咨询有限公司对于公司2019年股票期权与限定性股票饱励计划(草案)之独立财务照料报告














上海信公企业治理咨询有限公司

闭于

宁波创源文化发展股份有限公司

2019年股票期权与限度性股票鼓励计划

(草案)



独立财务参谋陈诉







独立财务参谋:







二零一九年七月




目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假如 ................................................... 7
第四章 本鼓励计划的重要实质 ....................................... 8
一、本鼓励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、本鼓励计划授予权柄的总额 ............................................................................................... 8
四、本鼓励计划的行权价格和授予价格 ................................................................................. 14
五、本鼓励计划的授予与行权/消弭限售条件 ....................................................................... 15
六、本鼓励计划的其他实质 ..................................................................................................... 23
第五章 独立财务参谋定见 .......................................... 24
一、对本鼓励计划是否符合政策律例规定的核查定见 ......................................................... 24
二、对创源文化实行股权鼓励计划可行性的核查定见 ......................................................... 24
三、对鼓励对象范畴和资格的核查定见 ................................................................................. 25
四、对股权鼓励计划的权柄授出额度的核查定见 ................................................................. 26
五、对公司施行股权鼓励计划的财务定见 ............................................................................. 27
六、股权鼓励计划对创源文化持续谋划能力、股东权柄的影响的核查定见 ..................... 31
七、对创源文化是否为鼓励对象提供任何形式的财务赞助的核查定见 ............................. 31
八、股权鼓励计划是否保存侵害上市公司及整个股东利益情景的核查定见 ..................... 31
九、对公司绩效查核体系和查核治理法子的合理性的定见 ................................................. 32
十、其他应当注明的事项 ......................................................................................................... 33
第六章 备查文件及备查地址 ........................................ 34
一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 34
二、备查文件地址 ..................................................................................................................... 34
第一章 声 明

上海信公企业治理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)承受委托,担
任宁波创源文化发展股份有限公司(以下简称“创源文化”或“上市公司”、
“公司”)本次股票期权与限度性股票鼓励计划(以下简称“鼓励计划”)的
独立财务参谋(以下简称“本独立财务参谋”),并制作本陈诉。本独立财务
参谋陈诉是根据《中华群众共和邦公法律》、《中华群众共和邦证券法》、《上
市公司股权鼓励治理法子》等司法、律例和规范性文件的有闭规定,正在创源文
化提供有闭资料的根底上,发外独立财务参谋定见,以供创源文化整个股东及
有闭各方参考。


1、本独立财务参谋陈诉所依据的文件、材料由创源文化提供,创源文化已
向本独立财务参谋保证:其所提供的有闭本次鼓励计划的相闭信休实正在、正确
和完全,保证该等信休不保存虚伪记载、误导性陈述或者沉大脱漏。


2、本独立财务参谋本着勤奋、隆重、对上市公司整个股东尽责的立场,依
据客观公正的原则,对本次鼓励计划事项举行了尽职调查义务,有充沛理由确
信所发外的专业定见与上市公司披露的文件实质不保存内容性差异。并对本独
立财务参谋陈诉的实正在性、正确性和完全性承当责任。


3、本独立财务参谋所外达的定见基于下述假如前提之上:邦家现行司法、
律例无沉大变化,上市公司所处行业的邦家政策及市场环境无沉大变化;上市
公司所正在地区的社会、经济环境无沉大变化;创源文化及有闭各方提供的文件
资料实正在、正确、完全;本次鼓励计划涉及的各方可能诚恳守信的依照鼓励计
划及相闭和谈条目严密履行全体义务;本次鼓励计划能得到有权部门的核准,
不保存其它阻碍,并能顺手终了;本次鼓励计划目前执行的管帐政策、管帐制
度无沉大变化;无其他不成抗力和不成预测成分变成的沉大不利影响。


4、本独立财务参谋与上市公司之间无任何闭联闭系。本独立财务参谋完整
本着客观、公正的原则对本次鼓励计划出具独立财务参谋陈诉。同时,本独立
财务参谋提请宽广投资者当真阅读《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股


票期权与限度性股票鼓励计划(草案)》等相闭上市公司公开披露的资料。


5、本独立财务参谋未委托和授权任何其它机构和幼我提供未正在本独立财务
参谋陈诉中列载的信休和对本陈诉做任何诠释或者注明。


6、本独立财务参谋提请投资者留神,本陈诉旨正在对鼓励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否侵害上市公司利益以及对股东利益的影响
发外专业定见,不组成对创源文化的任何投资倡议,对投资者依据本陈诉所做
出的任何投资决策可以产生的危害,本独立财务参谋不承当任何责任。



第二章 释 义

正在本独立财务参谋陈诉中,除非文义载明,以下简称拥有如下含义:

释义项



释义实质

创源文化、上市公司、公司



宁波创源文化发展股份有限公司

股权鼓励计划、本鼓励计划、
本计划



宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限
制性股票鼓励计划

本陈诉、本独立财务参谋陈诉



《上海信公企业治理咨询有限公司闭于宁波创源文化发
展股份有限公司2019年股票期权与限度性股票鼓励计
划(草案)之独立财务参谋陈诉》

独立财务参谋、信公咨询



上海信公企业治理咨询有限公司

股票期权



公司授予鼓励对象正在未来一按期限内以预先确定的条件
采办本公司一定数量股票的势力

限度性股票



鼓励对象依照本鼓励计划规定的条件,获得的让渡等部
分势力受到限度的本公司股票

标的股票



根据本计划,鼓励对象有权采办的本公司股票

鼓励对象



依照本鼓励计划规定获得股票期权或限度性股票的公司
(含子公司)董事、高级治理人员及其他骨干员工

授权日/授予日



公司向鼓励对象授予股票期权、限度性股票的日期,授
权日、授予日必需为买卖日

有用期



自股票期权授权之日和限度性股票授予之日起至鼓励对
象获授的全体股票期权行权或刊出和限度性股票消弭限
售或回购刊出完毕之日止

等待期



股票期权授权日至股票期权可行权日之间的工夫段

可行权日



鼓励对象能够起头行权的日期,可行权日必需为买卖日

行权价格



公司向鼓励对象授予股票期权时所确定的、鼓励对象购
买上市公司股份的价格

行权条件



根据本鼓励计划,鼓励对象行使股票期权所必须满足的
条件

授予价格



公司向鼓励对象授予限度性股票时所确定的、鼓励对象
获得公司股份的价格

限售期



本鼓励计划设定的鼓励对象行使权柄的条件尚未造诣,
限度性股票不得让渡、用于担保或偿还债务的时期,自
鼓励对象获授限度性股票上市之日起算

消弭限售期



本鼓励计划规定的消弭限售条件造诣后,鼓励对象持有
的限度性股票消弭限售并可上市流通的时期

消弭限售条件



根据本鼓励计划,鼓励对象所获限度性股票消弭限售所
必须满足的条件




薪酬与查核委员会



公司董事会下设的薪酬与查核委员会

中邦证监会



中邦证券监督治理委员会

证券买卖所



深圳证券买卖所

备案结算公司



中邦证券备案结算有限责任公司深圳分公司

《公法律》



《中华群众共和邦公法律》

《证券法》



《中华群众共和邦证券法》

《治理法子》



《上市公司股权鼓励治理法子》

《公司章程》



《宁波创源文化发展股份有限公司章程》

《公司查核治理法子》



《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与
限度性股票鼓励计划施行查核治理法子》

元/万元/亿元



群众币元/万元/亿元,中华群众共和邦法定货币单位




第三章 基本假如

本独立财务参谋陈诉基于以下基本假如而提出:

(一)邦家现行的有闭司法、律例及政策无沉大变化;

(二)创源文化提供和公开披露的资料和信休实正在、正确、完全;

(三)本次股权鼓励计划不保存其他阻碍,涉及的全体和谈可能得到有用
核准,并最终可能准期终了;

(四)施行本次股权鼓励计划的有闭各方可能遵照诚恳信用原则,依照股
权鼓励计划的方案及相闭和谈条目严密履行其全体义务;

(五)无其他不成抗力变成的沉大不利影响。



第四章 本鼓励计划的重要实质

创源文化本鼓励计划由上市公司董事会下设的薪酬与查核委员会掌管拟定,
经第二届董事会第十一次会议审议通过。


一、本鼓励计划的股票来源

本鼓励计划标的股票来源为公司向鼓励对象定向发行的本公司群众币A股
一般股股票。


二、本鼓励计划授予权柄的总额

本鼓励计划蕴含股票期权鼓励计划和限度性股票鼓励计划两部分。


本鼓励计划拟授予鼓励对象权柄合计640.00万份,涉及的标的股票种类为
群众币A股一般股,约占本鼓励计划草案布告日公司股本总额18,000.00万股
的3.56%,其中,初次授予权柄总数为540.00万份,占本鼓励计划拟授出权柄
总数的83.38%,约占本鼓励计划草案布告日公司股本总额18,000.00万股的
3.00%;预留权柄100.00万份,占本鼓励计划拟授出权柄总数的15.63%,约占
本鼓励计划草案布告日公司股本总额18,000.00万股的0.56%。


公司全数有用期内股权鼓励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%。本鼓励计划中任何一名鼓励对象通过全数有用期内的股权鼓励
计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%,详尽如下:

(一)股票期权鼓励计划:本鼓励计划拟授予鼓励对象股票期权320.00万
份,涉及的标的股票种类为群众币A股一般股,约占本鼓励计划草案布告日公
司股本总额18,000.00万股的1.78%。其中初次授予270.00万份,占本鼓励计划
拟授出股票期权总数的84.38%,约占本鼓励计划草案布告日公司股本总额
18,000.00万股的1.50%;预留50.00万份,占本鼓励计划拟授出股票期权总数
的15.63%,约占本鼓励计划草案布告日公司股本总额18,000.00万股的0.28%。

本计划下授予的每份股票期权占有正在满足生效条件和生效铺排的状况下,正在可
行权期内以行权价格采办1股本公司群众币A股一般股股票的势力。



(二)限度性股票鼓励计划:本鼓励计划拟授予鼓励对象限度性股票320.00
万股,涉及的标的股票种类为群众币A股一般股,约占本鼓励计划草案布告日
公司股本总额18,000.00万股的1.78%。其中初次授予270.00万股,占本鼓励计
划拟授出限度性股票总数的84.38%,约占本鼓励计划草案布告日公司股本总额
18,000.00万股的1.50%;预留50.00万股,占本鼓励计划拟授出限度性股票总
数的15.63%,约占本鼓励计划草案布告日公司股本总额18,000.00万股的0.28%。


三、本鼓励计划的相闭工夫铺排

(一)股票期权鼓励计划的有用期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有用期

股票期权鼓励计划有用期为自股票期权授权之日起至鼓励对象获授的全体
股票期权行权或刊出完毕之日止,最长不超过48个月。


2、授权日

本鼓励计划经公司股东大会审议通过后,公司将正在60日内按相闭规定召开
董事会对鼓励对象授予股票期权,并终了备案、布告等相闭程序。公司未能正在
60日内终了上述工作的,应当实时披露不能终了的缘由,并颁发终止施行本激
励计划。根据《治理法子》、《创业板信休披露业务备忘录第8号——股权鼓励
计划》规定不得授出权柄的时期不推算正在60日内。


授权日必需为买卖日。若根据以上原则确定的日期为非买卖日,则授权日
顺延至其后的第一个买卖日为准。


3、等待期

鼓励对象获授的全数股票期权合用不同的等待期,分别为12个月、24个
月、36个月,均自鼓励对象获授股票期权授权终了日起推算。


4、可行权日

本鼓励计划的鼓励对象自等待期满后方可起头行权,可行权日必需为本激
励计划有用期内的买卖日,但下列时期内不得行权:

(1)公司按期陈诉布告前30日内,因特殊缘由推迟按期陈诉布告日期的,


自原预定布告日前30日起算,至布告前1日;

(2)公司业绩预报、业绩快报布告前10日内;

(3)自可以对公司股票及其衍生品种买卖价格产生较大影响的沉大事务发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个买卖日内;

(4)中邦证监会及证券买卖所规定的其他时期。


初次授予的股票期权行权计划铺排如下:

行权铺排

行权时期

行权比例

第一个行权期

自初次授予部分股票期权授权终了日起12个月后的首个交
易日起至初次授予部分股票期权授权终了日起24个月内的
末了一个买卖日当日止

40%

第二个行权期

自初次授予部分股票期权授权终了日起24个月后的首个交
易日起至初次授予部分股票期权授权终了日起36个月内的
末了一个买卖日当日止

30%

第三个行权期

自初次授予部分股票期权授权终了日起36个月后的首个交
易日起至初次授予部分股票期权授权终了日起48个月内的
末了一个买卖日当日止

30%



预留部分的股票期权行权计划铺排如下:

行权铺排

行权时期

行权比例

第一个行权期

自预留部分股票期权授权终了日起12个月后的首个买卖日起至
预留部分股票期权授权终了日起24个月内的末了一个买卖日当
日止

50%

第二个行权期

自预留部分股票期权授权终了日起24个月后的首个买卖日起至
预留部分股票期权授权终了日起36个月内的末了一个买卖日当
日止

50%



正在上述约按时期因行权条件未造诣的股票期权,不得行权或递延至下期行
权,并由公司按本鼓励计划规定的原则刊出鼓励对象相应股票期权。股票期权
各行权期完成后,鼓励对象未行权确当期股票期权应当终止行权,公司将予以
刊出。


5、禁售期

鼓励对象通过本鼓励计划所获授公司股票的禁售规定,依照《公法律》、《证
券法》等相闭司法、行政律例、规范性文件和《公司章程》执行,详尽实质如
下:

(1)鼓励对象为公司董事和高级治理人员的,其正在职职时期每年让渡的股


份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。正在离职后半年内,不得让渡其所
持有的本公司股份。


(2)鼓励对象为公司董事和高级治理人员的,将其持有的本公司股票正在买
入后6个月内卖出,或者正在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。


(3)正在本计划有用期内,若是《公法律》、《证券法》等相闭司法、律例、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级治理人员持有股份让渡的有闭
规定爆发了变化,则这部分鼓励对象让渡其持有的公司股票应当正在让渡时符合
批改后的《公法律》、《证券法》等相闭司法、律例、规范性文件和《公司章程》
的规定。


(二)限度性股票鼓励计划的有用期、授予日、限售期、消弭限售铺排和
禁售期

1、有用期

限度性股票鼓励计划的有用期为自限度性股票授予之日起至鼓励对象获授
的全体限度性股票消弭限售或回购刊出完毕之日止,最长不超过48个月。


2、授予日

本鼓励计划经公司股东大会审议通过后,公司将正在60日内按相闭规定召开
董事会向鼓励对象授予限度性股票,并终了备案、布告等相闭程序。公司未能
正在60日内终了上述工作的,应当实时披露不能终了的缘由,并颁发终止施行本
鼓励计划。根据《治理法子》、《创业板信休披露业务备忘录第8号——股权激
励计划》规定不得授出权柄的时期不推算正在60日内。


授予日正在本鼓励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为买卖日,且正在下列时期内不得向鼓励对象授予限度性股票:

(1)公司按期陈诉布告前30日内,因特殊缘由推迟按期陈诉布告日期的,
自原预定布告日前30日起算,至布告前1日;

(2)公司业绩预报、业绩快报布告前10日内;


(3)自可以对公司股票及其衍生品种买卖价格产生较大影响的沉大事务发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个买卖日内;

(4)中邦证监会及证券买卖所规定的其他时期。


如公司董事、高级治理人员动作鼓励对象正在限度性股票获授前爆发减持股
票举动,则依照《证券法》中对短线买卖的规定自减持之日起推迟6个月授予
其限度性股票。


3、限售期

鼓励对象获授的全数限度性股票合用不同的限售期,分别为12个月、24
个月、36个月,均自鼓励对象获授限度性股票上市之日起推算。


鼓励对象根据本鼓励计划获授的限度性股票正在限售期内不得让渡、用于担
保或偿还债务。鼓励对象所获授的限度性股票,经备案结算公司备案过户后便
享有其股票应有的势力,蕴含但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内鼓励对象因获授的限度性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
盈利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得正在二级市场出售
或以其他方式让渡,该等股份限售期的截止日期与限度性股票一样;鼓励对象
因获授的限度性股票而取得的现金股利由公司代管,动作应付股利正在消弭限售
时向鼓励对象付出。


公司举行现金分红时,鼓励对象就其获授的限度性股票应取得的现金分红
正在代扣代缴幼我所得税后由鼓励对象享有,原则上由公司代为收取,动作应付
股利待该部分限度性股票消弭限售时返还鼓励对象;若该部分限度性股票未能
消弭限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应管帐处理。


4、消弭限售铺排

初次授予的限度性股票的消弭限售铺排如下外所示:

消弭限售铺排

消弭限售时期

消弭限售比例

第一个消弭限售期

自初次授予部分限度性股票上市日起12个月后的
首个买卖日起至初次授予部分限度性股票上市日起
24个月内的末了一个买卖日当日止

40%

第二个消弭限售期

自初次授予部分限度性股票上市日起24个月后的

30%




消弭限售铺排

消弭限售时期

消弭限售比例

首个买卖日起至初次授予部分限度性股票上市日起
36个月内的末了一个买卖日当日止

第三个消弭限售期

自初次授予部分限度性股票上市日起36个月后的
首个买卖日起至初次授予部分限度性股票上市日起
48个月内的末了一个买卖日当日止

30%



预留部分的限度性股票消弭限售铺排如下:

消弭限售铺排

消弭限售时期

消弭限售比例

第一个消弭限售期

自预留授予部分限度性股票上市日起12个月后的首
个买卖日起至预留授予部分限度性股票上市日起24
个月内的末了一个买卖日当日止

50%

第二个消弭限售期

自预留授予部分限度性股票上市日起24个月后的首
个买卖日起至预留授予部分限度性股票上市日起36
个月内的末了一个买卖日当日止

50%



正在上述约按时期内因未到达消弭限售条件而不能申请消弭限售的该期限度
性股票,公司将按本鼓励计划规定的原则回购并刊出鼓励对象相应尚未消弭限
售的限度性股票。


正在满足限度性股票消弭限售条件后,公司将统一办理满足消弭限售条件的
限度性股票消弭限售事宜。


5、禁售期

鼓励对象通过本鼓励计划所获授公司股票的禁售规定,依照《公法律》、《证
券法》等相闭司法、行政律例、规范性文件和《公司章程》执行,详尽实质如
下:

(1)鼓励对象为公司董事和高级治理人员的,其正在职职时期每年让渡的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。正在离职后半年内,不得让渡其所
持有的本公司股份。


(2)鼓励对象为公司董事和高级治理人员的,将其持有的本公司股票正在买
入后6个月内卖出,或者正在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。


(3)正在本计划有用期内,若是《公法律》、《证券法》等相闭司法、律例、


规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级治理人员持有股份让渡的有闭
规定爆发了变化,则这部分鼓励对象让渡其持有的公司股票应当正在让渡时符合
批改后的《公法律》、《证券法》等相闭司法、律例、规范性文件和《公司章程》
的规定。


四、本鼓励计划的行权价格和授予价格

(一)股票期权的行权价格和行权价格简直定方法

1、初次授予股票期权的行权价格

初次授予的股票期权的行权价格为9.66元/股。即满足行权条件后,鼓励对
象获授的每份股票期权能够9.66元的价格采办1股公司股票。


2、初次授予的股票期权的行权价格简直定方法

初次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:

(1)本鼓励计划草案布告前1个买卖日的公司股票买卖均价,为每股9.60元;

(2)本鼓励计划草案布告前20个买卖日的公司股票买卖均价,为每股9.66
元。


3、预留股票期权行权价格简直定方法

预留部分股票期权正在每次授予前须召开董事会审议通过相闭议案,并披露
授予状况的布告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低
于下列价格较高者:

(1)预留部分股票期权授予董事会决定布告前1个买卖日的公司股票买卖均
价;

(2)预留部分股票期权授予董事会决定布告前20个买卖日的公司股票买卖
均价。


(二)限度性股票的授予价格和授予价格简直定方法

1、初次授予限度性股票授予价格


初次授予限度性股票的授予价格为4.83元/股。


2、初次授予的限度性股票的授予价格确定方法

初次授予限度性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:

(1)本鼓励计划草案布告前1个买卖日的公司股票买卖均价的50%,为每股
4.80元;

(2)本鼓励计划草案布告前20个买卖日的公司股票买卖均价的50%,为每
股4.83元。


3、预留部分限度性股票授予价格简直定方法

预留部分限度性股票正在每次授予前须召开董事会审议通过相闭议案,并披
露授予状况的布告。预留部分限度性股票的授予价格不低于股票票面金额,且
不低于下列价格较高者:

(1)预留部分限度性股票授予董事会决定布告前1个买卖日的公司股票交
易均价的50%;

(2)预留部分限度性股票授予董事会决定布告前20个买卖日的公司股票
买卖均价的50%。


五、本鼓励计划的授予与行权/消弭限售条件

(一)股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

鼓励对象只要正在同时满足下列条件时,公司向鼓励对象授予股票期权;反
之,若下列任一授予条件未达成,则不能向鼓励对象授予股票期权。


(1)公司未爆发以下任一情景:

① 最近一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定定见或者无法
外示定见的审计陈诉;

② 最近一个管帐年度财务陈诉内部节制被注册管帐师出具否定定见或无


法外示定见的审计陈诉;

③ 上市后最近36个月内呈现过未按司法律例、《公司章程》、公开准许进
行利润分配的情景;

④ 司法律例规定不得实行股权鼓励的;

⑤ 中邦证监会认定的其他情景。


(2)鼓励对象未爆发以下任一情景:

① 最近12个月内被证券买卖所认定为不适当人选;

② 最近12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③ 最近12个月内因沉大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

④ 拥有《公法律》规定的不得担当公司董事、高级治理人员情景的;

⑤ 司法律例规定不得参与上市公司股权鼓励的;

⑥ 中邦证监会认定的其他情景。


2、股票期权的行权条件

鼓励对象行使已获授的股票期权必需同时满足如下条件:

(1)公司未爆发以下任一情景:

① 最近一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定定见或者无法
外示定见的审计陈诉;

② 最近一个管帐年度财务陈诉内部节制被注册管帐师出具否定定见或无
法外示定见的审计陈诉;

③ 上市后最近36个月内呈现过未按司法律例、《公司章程》、公开准许进
行利润分配的情景;

④ 司法律例规定不得实行股权鼓励的;


⑤ 中邦证监会认定的其他情景。


公司爆发上述第(1)条规定情景之一的,鼓励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司刊出。


(2)鼓励对象未爆发以下任一情景:

① 最近12个月内被证券买卖所认定为不适当人选;

② 最近12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③ 最近12个月内因沉大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

④ 拥有《公法律》规定的不得担当公司董事、高级治理人员情景的;

⑤ 司法律例规定不得参与上市公司股权鼓励的;

⑥ 中邦证监会认定的其他情景。


某一鼓励对象呈现上述第(2)条规定情景之一的,公司将终止其参与本激
励计划的势力,该鼓励对象根据本鼓励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司刊出。


(3)公司层面查核要求

本鼓励计划正在2019年-2021年管帐年度中,分年度对公司的业绩目标举行
查核,以到达公司业绩查核指标动作鼓励对象昔时度的行权条件之一。业绩考
核指标如下外所示:

行权铺排

业绩查核指标

初次授予的股票期权

第一个行权期

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以2018年交易收入为基数,2019
年交易收入增长率不低于26%

(2)以2018年净利润为基数,2019年净
利润增长率不低于35%

第二个行权期

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以2018年交易收入为基数,2020
年交易收入增长率不低于59%

(2)以2018年净利润为基数,2020年净
利润增长率不低于82%




第三个行权期

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以2018年交易收入为基数,2021
年交易收入增长率不低于100%

(2)以2018年净利润为基数,2021年净
利润增长率不低于146%

预留授予的股票期权

第一个行权期

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以2018年交易收入为基数,2020
年交易收入增长率不低于59%

(2)以2018年净利润为基数,2020年净
利润增长率不低于82%

第二个行权期

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以2018年交易收入为基数,2021
年交易收入增长率不低于100%

(2)以2018年净利润为基数,2021年净
利润增长率不低于146%



注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激
励计划股份付出用度影响的数值动作推算依据;“交易收入”是指经审计的上市公司交易收
入。


行权期内,公司为满足行权条件的鼓励对象办理行权事宜。若各行权期内,
公司当期业绩程度未到达业绩查核指标条件的,全体鼓励对象对应查核昔时可行
权的股票期权均不得行权,公司刊出鼓励对象股票期权当期可行权份额。


(4)鼓励对象层面查核要求

鼓励对象幼我层面的查核根据公司绩效查核相闭制度施行。幼我绩效查核
结果分为良好、优秀、合格、不对格四个等级。


查核结果

良好

优秀

合格

不对格

行权系数

100%

60%

0%



正在公司业绩指标均达成的前提下,若鼓励对象上一年度幼我绩效查核结果
到达“良好”或“优秀”,则鼓励对象对应查核昔时可行权的股票期权可全数行
权;若鼓励对象上一年度幼我绩效查核结果为“合格”,则鼓励对象可依照本激
励计划规定的比例60%行权其对应查核昔时可行权的权柄,鼓励对象不得行权
部分的股票期权由公司刊出;若鼓励对象上一年度幼我绩效查核结果为“不对
格”,则鼓励对象对应查核昔时可行权的股票期权均不得行权,鼓励对象不得行
权的股票期权由公司刊出。


本鼓励计划详尽查核实质依据《公司查核治理法子》执行。



(二)限度性股票的授予与消弭限售条件

1、限度性股票的授予条件

鼓励对象只要正在同时满足下列条件时,公司向鼓励对象授予限度性股票,
反之,若授予条件未达成,则不能向鼓励对象授予限度性股票。


(1)公司未爆发如下任一情景:

① 最近一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定定见或者无法
外示定见的审计陈诉;

② 最近一个管帐年度财务陈诉内部节制被注册管帐师出具否定定见或无
法外示定见的审计陈诉;

③ 上市后最近36个月内呈现过未按司法律例、《公司章程》、公开准许进
行利润分配的情景;

④ 司法律例规定不得实行股权鼓励的;

⑤ 中邦证监会认定的其他情景。


(2)鼓励对象未爆发如下任一情景:

① 最近12个月内被证券买卖所认定为不适当人选;

② 最近12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③ 最近12个月内因沉大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

④ 拥有《公法律》规定的不得担当公司董事、高级治理人员情景的;

⑤ 司法律例规定不得参与上市公司股权鼓励的;

⑥ 中邦证监会认定的其他情景。


2、限度性股票的消弭限售条件

鼓励对象已获授的限度性股票消弭限售必需同时满足如下条件:


(1)公司未爆发如下任一情景:

① 最近一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定定见或者无法
外示定见的审计陈诉;

② 最近一个管帐年度财务陈诉内部节制被注册管帐师出具否定定见或无
法外示定见的审计陈诉;

③ 上市后最近36个月内呈现过未按司法律例、《公司章程》、公开准许进
行利润分配的情景;

④ 司法律例规定不得实行股权鼓励的;

⑤ 中邦证监会认定的其他情景。


公司爆发上述第(1)条规定情景之一的,鼓励对象根据本鼓励计划已获授
但尚未消弭限售的限度性股票应当由公司按授予价格加上中邦群众银行同期存
款利休之和回购刊出。若鼓励对象对上述情景负有幼我责任的,则其获授的尚
未消弭限售的限度性股票应当由公司按授予价格回购刊出。


(2)鼓励对象未爆发如下任一情景:

① 最近12个月内被证券买卖所认定为不适当人选;

② 最近12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③ 最近12个月内因沉大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

④ 拥有《公法律》规定的不得担当公司董事、高级治理人员情景的;

⑤ 司法律例规定不得参与上市公司股权鼓励的;

⑥ 中邦证监会认定的其他情景。


某一鼓励对象呈现上述第(2)条规定情景之一的,公司将终止其参与本激
励计划的势力,该鼓励对象根据本鼓励计划已获授但尚未消弭限售的限度性股
票应当由公司按授予价格回购刊出。



(3)公司层面查核要求

本鼓励计划正在2019年-2021年管帐年度中,分年度对公司的业绩目标举行查核,
以到达公司业绩查核指标动作鼓励对象昔时度的消弭限售条件之一。业绩查核指标
如下外所示:

消弭限售铺排

业绩查核指标

初次授予的限度性股票

第一个消弭限售期

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以2018年交易收入为基数,2019年
交易收入增长率不低于26%

(2)以2018年净利润为基数,2019年净
利润增长率不低于35%

第二个消弭限售期

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以2018年交易收入为基数,2020年
交易收入增长率不低于59%

(2)以2018年净利润为基数,2020年净
利润增长率不低于82%

第三个消弭限售期

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以2018年交易收入为基数,2021年
交易收入增长率不低于100%

(2)以2018年净利润为基数,2021年净
利润增长率不低于146%

预留授予的限度性股票

第一个消弭限售期

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以2018年交易收入为基数,2020年
交易收入增长率不低于59%

(2)以2018年净利润为基数,2020年净
利润增长率不低于82%

第二个消弭限售期

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以2018年交易收入为基数,2021年
交易收入增长率不低于100%

(2)以2018年净利润为基数,2021年净
利润增长率不低于146%



注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激
励计划股份付出用度影响的数值动作推算依据;“交易收入”是指经审计的上市公司交易收
入。


消弭限售期内,公司为满足消弭限售条件的鼓励对象办理消弭限售事宜。若各
消弭限售期内,公司当期业绩程度未到达业绩查核指标条件的,全体鼓励对象对应
查核昔时可消弭限售的限度性股票均不得消弭限售,由公司按授予价格加上中邦人
民银行同期存款利休之和回购刊出。



(4)鼓励对象层面查核要求

鼓励对象幼我层面的查核根据公司绩效查核相闭制度施行。幼我绩效查核
结果分为良好、优秀、合格、不对格四个等级。


查核结果

良好

优秀

合格

不对格

行权系数

100%

60%

0%



正在公司业绩指标均达成的前提下,若鼓励对象上一年度幼我绩效查核结果
到达“良好”或“优秀”,则鼓励对象对应查核昔时可消弭限售的限度性股票全
部消弭限售;若鼓励对象上一年度幼我绩效查核结果为“合格”,则鼓励对象可
依照本鼓励计划规定60%的比例消弭限售其对应查核昔时可消弭限售的权柄,
鼓励对象不得消弭限售部分的限度性股票,由公司回购后刊出,回购价格为授
予价格;若鼓励对象上一年度幼我绩效查核结果为“不对格”,则鼓励对象对应
查核昔时可消弭限售的限度性股票均不得消弭限售,该部分股票由公司回购后
刊出,回购价格为授予价格。


本鼓励计划详尽查核实质依据《公司查核治理法子》执行。


(三)公司业绩查核目标设定科学性、合理性注明

美邦是环球最大的工艺品消费市场,也是公司最大的出口市场。近年来,
工艺品行业涌现优秀的发展态势。美邦大型工艺品商店销售额近年来维持稳固
增长趋势。不同于传统办公和文教用品,公司主打产品定位于社交与家庭用品,
受电子化、无纸化趋势影响幼。公司以创新为根本出谈,以创新驱动发展,着
力推进建造的转型升级,多年来持续稳步增长,正在出产、设计、环保、商业路
德等方面均通过欧美多流程认证标准,短期被替换性低。同时,公司拥有凸起
的研发设计能力,占有邦际化与本土化相结合的设计团队,成立了完全的研发
设计流程,成立长途虚构打样系统、虚构材料间形成了交流互动的设计平台,
稳固的客户资源以及柔性化的供给能力。公司高投入成立主题研发团队,打造
了邦内与美邦两大研发设计团队和互联网创意搜集孵化平台,销售团队深耕海
表市场多年,体验丰硕。


为实现公司战略及维持现有逐鹿力,公司拟通过股权鼓励计划的有用施行
充沛激发公司治理人员及主题骨干的积极性。经过合理预测并统筹本鼓励计划


的鼓励作用,本鼓励计划拔取经审计的上市公司交易收入或归属于上市公司股
东的净利润动作公司层面业绩查核目标,交易收入可能直接的反应公司主交易
务的谋划状况,并间接反应公司内行业内的市场具有率;净利润可能反映公司
的谋划状况和红利能力。


根据业绩目标的设定,以2018年交易收入或净利润为基数,2019年、2020
年、2021年公司的交易收入增长率指标将分别不低于26%、59%、100%或净利
润增长率分别不低于35%、82%、146%。该业绩目标的设定是公司结合公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等成分归纳思索而拟订,设定的查核目标具
有一定的挑战性,有助于持续提升公司红利能力以及调动员工的积极性,确保
公司未来发展战略和谋划指标的实现,为股东带来更高效、更悠久的回报。


除公司层面的业绩查核表,公司还对幼我还设置了紧密的绩效查核体系,
可能对鼓励对象的工作绩效作出较为正确、严密的归纳评价。公司将根据鼓励
对象前一年度绩效考评结果,确定鼓励对象幼我是否到达行权/消弭限售的条件
以及详尽的行权/消弭限售数量。


综上,公司本次鼓励计划的查核体系拥有严密性、归纳性及可操作性,不
仅有利于充沛调动鼓励对象的积极性和创制性,促进公司主题行列的建设,也
对鼓励对象起到优秀的束缚作用,为公司未来谋划战略和指标的实现提供了坚
实保险。


六、本鼓励计划的其他实质

本次鼓励计划的其他实质详见《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股
票期权与限度性股票鼓励计划(草案)》。



第五章 独立财务参谋定见

一、对本鼓励计划是否符合政策律例规定的核查定见

1、创源文化于2017年9月19日正在深圳证券买卖所备案上市,股票代码
“300703”。公司符合《治理法子》规定的实行股权鼓励的条件,不保存以下
不得施行股权鼓励计划的情景:

(1)最近一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定定见或者无法
外示定见的审计陈诉;

(2)最近一个管帐年度财务陈诉内部节制被注册管帐师出具否定定见或无
法外示定见的审计陈诉;

(3)上市后最近36个月内呈现过未按司法律例、《公司章程》、公开承
诺举行利润分配的情景;

(4)司法律例规定不得实行股权鼓励的;

(5)中邦证监会认定的其他情景。


2、宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限度性股票鼓励计
划(草案)所涉及的各要素:鼓励对象简直定依据和范畴;鼓励数量、所涉及
的标的股票种类、股票来源及鼓励数量所占上市公司股本总额的比例;各鼓励
对象获授的权柄数量及其占计划授予总量的比例;获授条件、授予铺排、行权/
消弭限售条件、行权/授予价格;有用期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解
除限售期、禁售期;鼓励计划的调换或调整;信休披露;鼓励计划核准程序、
授予和行权/消弭限售的程序等,均符合《治理法子》的相闭规定。


经核查,本独立财务参谋以为:创源文化本次股权鼓励计划符合《治理办
法》等相闭政策、律例的规定。


二、对创源文化实行股权鼓励计划可行性的核查定见

1、鼓励计划符合相闭政策律例的规定


创源文化礼聘的上海嘉坦状师事件所出具的司法定见书以为:

(一)公司符合《治理法子》规定的实行股权鼓励的条件;

(二)《股权鼓励计划(草案)》的实质符合《公法律》、《证券法》、《治理
法子》的规定;

(三)本次鼓励计划订定、审议和公示等程序符合《治理法子》的规定;

(四)本次鼓励计划的鼓励对象简直定符合《治理法子》及相闭司法、法
规的规定;

(五)公司曾经依照司法、律例及中邦证监会的要求正在现阶段对本次鼓励
计划履行了信休披露义务;

(六)公司不保存为鼓励对象提供财务赞助的铺排;

(七)本次鼓励计划不保存显著侵害公司及整个股东利益的情景,亦不存
正在违反有闭司法、行政律例的情景;

(八)董事会外决时闭联董事已回避外决。


于是,根据状师定见,创源文化的股权鼓励计划符合司法、律例的规定,
正在司法上是可行的。


2、股权鼓励计划正在操作程序上拥有可行性

股权鼓励计划规定了明确的核准、授予、行权/消弭限售等程序,且这些程
序符合《治理法子》及其他现行司法、律例的有闭规定,正在操作上是可行的。


经核查,本独立财务参谋以为:创源文化本次股权鼓励计划符合相闭司法、
律例和规范性文件的有闭规定,正在操作上是可行的。


三、对鼓励对象范畴和资格的核查定见

创源文化本次鼓励计划中的鼓励对象范畴蕴含公司(含子公司)任职的董
事、高级治理人员及其他骨干员工共计169人,占公司截至2018年12 月31
日正在册员工总人数(含子公司)1,794人的9.42%。


根据本次鼓励计划的规定:




1、鼓励对象由创源文化董事会下设的薪酬与查核委员会提名,并经公司监
事会核实确定;

2、鼓励对象须正在本鼓励计划的查核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同;

3、鼓励对象不蕴含公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股
东或现实节制人,也不蕴含持有公司5%以上股份的股东或现实节制人的配偶、
父母、子女;

4、下列人员不得成为鼓励对象:

(1)最近12个月内被证券买卖所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因沉大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

(4)拥有《公法律》规定的不得担当公司董事、高级治理人员情景的;

(5)司法律例规定不得参与上市公司股权鼓励的;

(6)中邦证监会认定的其他情景。


经核查,本独立财务参谋以为:创源文化股权鼓励计划所涉及的鼓励对象
正在范畴和资格上均符合《治理法子》等相闭司法、律例的规定。


四、对股权鼓励计划的权柄授出额度的核查定见

1、股权鼓励计划的权柄授出总额度状况

创源文化本次鼓励计划蕴含股票期权鼓励计划和限度性股票鼓励计划两部
分。标的股票来源为公司向鼓励对象定向发行的本公司A股一般股。


创源文化本次鼓励计划拟授予鼓励对象权柄合计640.00万份,涉及的标的
股票种类为群众币A股一般股,约占本鼓励计划草案布告日公司股本总额


18,000.00万股的3.56%。


创源文化本次鼓励计划中,授予鼓励对象权柄总数未超过创源文化股本总
额的10%,符合《治理法子》的相闭规定。


2、股权鼓励计划的权柄授出额度分配

创源文化本次鼓励计划中,对任何一名鼓励对象授予的权柄均未超过公司股
本总额的1%,符合《治理法子》的规定。


经核查,本独立财务参谋以为:创源文化股权鼓励计划的权柄授出总额度
及各鼓励对象获授权柄的额度均未超过《治理法子》等相闭司法、律例和规范
性文件的规定。


五、对公司施行股权鼓励计划的财务定见

(一)股票期权与限度性股票的管帐处理方法

根据财政部《企业管帐准则第11号—股份付出》和《企业管帐准则第22
号—金融工具确认和计量》的相闭规定,创源文化将依照下列管帐处理方法对
公司本鼓励计划的本钱举行计量和核算:

1、股票期权

(1) 授权日

由于授权日股票期权尚不能行权,于是不需要举行相闭管帐处理。公司将
正在授权日采纳布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票
期权正在授权日的公道价值。


(2)等待期

公司正在等待期的每个资产负债外日,依照授权日权柄工具的公道价值和股
票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入本钱用度,同时确认全体者
权柄“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公道价值改观。


(3)可行权日之后管帐处理

不再对已确认的本钱用度和全体者权柄总额举行调整。



(4)行权日

内行权日,若是到达行权条件,能够行权,结转行权日前每个资产负债外
日确认的“资本公积-其他资本公积”;若是全数或部分股票期权未被行权而失
效或作废,则由公司举行刊出,并削减全体者权柄。


(5)股票期权的公道价值及确定方法

公司以Black-Scholes模型(B-S模型)动作定价模型,公司使用该模型以
2019年7月15日为推算的基准日,对授予的股票期权的公道价值举行了预测
算(授予时举行正式测算),详尽参数拔取如下:

① 标的股价:9.66元/股(2019年7月15日收盘价)
② 有用期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个可行权日的期限)
③ 历史动摇率:26.34%、22.98%、20.59%(分别采纳深证综指最近一年、
两年、三年的年化动摇率)


④ 无危害利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采纳中邦群众银行拟订的1
年期、2年期及3年期的群众币存款基准利率)

2、限度性股票

(1)授予日

根据公司向鼓励对象定向发行股份的状况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。


(2)限售期内的每个资产负债外日

根据管帐准则规定,正在限售期内的每个资产负债外日,依照授予日权柄工
具的公道价值和限度性股票各期的消弭限售比例将取得员工提供的服务计入成
本用度,同时确认全体者权柄“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公道
价值改观。


(3)消弭限售日

正在消弭限售日,若是到达消弭限售条件,能够消弭限售,结转消弭限售日


前每个资产负债外日确认的“资本公积-其他资本公积”;若是全数或部分股票
未被消弭限售而失效或作废,则由公司举行回购刊出,并削减全体者权柄。


(4)限度性股票的公道价值及确定方法

根据《企业管帐准则第11号—股份付出》和《企业管帐准则第22号-金融
工具确认和计量》的相闭规定,限度性股票的单位本钱=限度性股票的公道价值
-授予价格,其中,限度性股票的公道价值为授予日收盘价。


(二)股票期权与限度性股票公道价值测算

1、股票期权的公道价值测算

根据《企业管帐准则第22号—金融工具确认和计量》中闭于公道价值确定
的相闭规定,公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)
对本次股票期权的公道价值举行测算。


根据推算参数,公司对拟初次授予的270.00万份股票期权的本钱举行了预
测算,本计划初次授予的股票期权应确认的用度为372.42万元。


2、限度性股票的公道价值测算

根据《企业管帐准则第22号—金融工具确认和计量》中闭于公道价值确定
的相闭规定,限度性股票的单位本钱=限度性股票的公道价值-授予价格,其中,
限度性股票的公道价值为授予日收盘价。


根据推算参数,公司对拟初次授予的270.00万股限度性股票的本钱举行了
预测算,本计划授予的限度性股票应确认的用度为1,304.10万元。


3、股权鼓励计划施行对创源文化财务情况、现金流量和谋划业绩的影响

(1)本鼓励计划对公司合并利润报外的影响

根据《企业管帐准则第22 号—金融工具确认和计量》中闭于公道价值确
定的相闭规定,公司根据股权鼓励计划草案发布日前一买卖日的收盘价状况,
按相闭规定推算出股票期权的行权价格与限度性股票的授予价格,并选择适当
的估值方法对股票期权与限度性股票的公道价值举行预测算。经测算,本鼓励
计划初次授予的270.00万份股票期权和初次授予270.00万股限度性股票,总成


本为1,676.52万元。


假如公司2019年8月授予,且授予的全数鼓励对象均符合本计划规定的行
权/消弭限售条件且正在各行权期/消弭限售期内全数行权/消弭限售,则2019年
-2022年股票期权与限度性股票鼓励本钱摊销状况如下:

单位:万元



摊销本钱

2019年

2020年

2021年

2022年

股票期权

372.42

73.69

182.26

85.32

31.14

限度性股票

1,304.10

282.56

673.79

260.82

86.94

算计

1,676.52

356.25

856.05

346.14

118.08



本鼓励计划的本钱将正在治理用度中列支。公司以目前状况估量,正在不思索
鼓励计划对公司业绩的刺激作用状况下,本鼓励计划用度的摊销对有用期内各
年净利润有所影响,但影响水平不大。思索鼓励计划对公司发展产生的正向作
用,由此激发治理团队的积极性,提高谋划效率,低落代理人本钱,鼓励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的用度增加。


(2)本鼓励计划对公司现金流的影响

若本次股权鼓励计划初次授予的270.00万份股票期权全数到达行权条件且
被行权,则创源文化将向鼓励对象发行270.00万股股票,所召募资金累计金额
约为2,608.20万元;若鼓励对象全额认购本鼓励计划初次授予的270.00万股限
制性股票,则创源文化将向鼓励对象发行270.00万股股票,所召募资金累计金
额约为1,304.10万元,上述召募资金公司计划全数用于补充公司流动资金。


股权鼓励计划的施行有助于公司业务的急剧发展,提高谋划效率,从而提
升公司的红利能力,将使公司有能力承当上述股权鼓励的本钱,不会对公司业
绩变成内容性的影响。


经核查,本独立财务参谋以为:创源文化针对本次鼓励计划的财务测算符
合《治理法子》和《企业管帐准则》的相闭规定。同时,本独立财务参谋提醒:
本次鼓励计划涉及的总本钱是依据模仿的假如条件,正在一定的参数取值和定价
模型的根底上做出的预测算,仅供参考。现实股权鼓励本钱及分摊将正在公司定
期陈诉中予以披露。



六、股权鼓励计划对创源文化持续谋划能力、股东权柄的影响的核查定见

创源文化拟订的股权鼓励计划,正在价格和行权/消弭限售条件的设置方面有
效地珍视了现有股东的权柄,同时,还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟
授予的鼓励对象为公司任职的董事、高级治理人员及其他骨干员工,这些鼓励
对象对公司未来的业绩增长起到了至闭沉要的作用。施行股权鼓励计划有利于
调动鼓励对象的积极性,吸引和存正在专业治理人员及主题骨干人员,更能将公
司治理团队、主题骨干的利益与公司的谋划发展、整个股东利益缜密地结合起
来,对保证上市公司谋划能力的提高、谋划效率的改善和股东权柄的增加将产
生深远且积极的影响。


此表,股票期权行权后与限度性股票的授予相当于鼓励对象认购了创源文
化定向发行的股票,正在补充公司流动资金的同时,也增加了股东权柄。


经核查,本独立财务参谋以为:创源文化股权鼓励计划的施行将对上市公
司持续谋划能力和股东利益产生积极促进作用。


七、对创源文化是否为鼓励对象提供任何形式的财务赞助的核查定见

本鼓励计划中明确规定:“鼓励对象的资金来源为鼓励对象自筹资金。”

创源文化出具准许:“公司不为任何鼓励对象依本鼓励计划获取有闭权柄
提供贷款以及其他任何形式的财务赞助,蕴含为其贷款提供担保。”

经核查,截至本独立财务参谋陈诉出具之日,创源文化没有为鼓励对象依
鼓励计划获取的有闭权柄提供贷款以及其他任何形式的财务赞助,蕴含为其贷
款提供担保,并对相闭事宜出具准许函。


八、股权鼓励计划是否保存侵害上市公司及整个股东利益情景的核查定见

1、创源文化2019年股票期权与限度性股票鼓励计划及其拟订和施行程序符
合《治理法子》的相闭规定,且符合《公法律》、《证券法》、《公司章程》等有闭
司法、律例和规范性文件的规定。


2、股票期权的行权价格和限度性股票授予价格符合相闭规定,且未侵害股
东利益。



3、股权鼓励计划的业绩条件设定和工夫铺排对鼓励对象形成有用鼓励和约
束。只要当创源文化的交易收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时,鼓励对象
才干获得更多逾额利益,于是,股权鼓励计划的内涵机制促使鼓励对象和股东的
利益取向是一致的,珍视了现有股东的利益。


4、创源文化股权鼓励计划权柄授出的总额度符合相闭规定,授出总额度占
公司总股本的3.56%,鼓励对象获授的股票期权行权后及限度性股票消弭限售后
不会对公司股本扩张产生较大的影响。


经核查,本独立财务参谋以为:创源文化股权鼓励计划不保存显著侵害上
市公司及整个股东利益的情景。


九、对公司绩效查核体系和查核治理法子的合理性的定见

1、本次鼓励计划的绩效查核体系分析

创源文化正在公司合规谋划、鼓励对象幼我举动合规、公司业绩目标、幼我
绩效查核四个方面做出了具体规定,共同构建了本次鼓励计划的查核体系:

(1)公司合规谋划,不得有《治理法子》第七条规定的不得施行股权鼓励
计划的情景;

(2)鼓励对象幼我举动合规,不得有《治理法子》第八条规定的不得成为
鼓励对象的情景;

(3)创源文化采纳“交易收入”、“净利润”动作公司业绩查核目标。营
业收入可能直接的反应公司主交易务的谋划状况,并间接反应公司内行业内的
市场具有率;净利润可能反映公司的谋划状况和红利能力。


(4)幼我绩效查核必需符合并到达《公司查核治理法子》的相闭考评要求。


上述查核体系既客观地查核公司的整体业绩,又严密地评估了鼓励对象工
功课绩。


2、本次鼓励计划的绩效查核治理法子设置分析

创源文化董事会为配合公司股权鼓励计划的施行,根据《公法律》、《公司章


程》及其他有闭司法、律例规定,结合公司现实状况,制订了《公司查核治理办
法》,正在一定水平上可能较为客观地对鼓励对象的幼我绩效做出较为正确、严密
的归纳评价。此表,《公司查核治理法子》还对查核机构、查核程序、查核工具、
查核工夫和次数、查核结果应用与治理等举行了明确的规定,正在查核操作上拥有
较强的可操作性。


经核查,本独立财务参谋以为:创源文化设置的股权鼓励绩效查核体系和
拟订的查核治理法子,将公司业绩和幼我绩效举行归纳评定和查核,绩效查核
体系和查核治理法子是合理的。


十、其他应当注明的事项

1、本独立财务参谋陈诉第四章所提供的“本鼓励计划的重要实质”是为了
便于论证分析,而从《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限度
性股票鼓励计划(草案)》中概括出来的,可以与原文正在体式及实质保存不完整
一致的处所,请投资者以创源文化布告的原文为准。


2、动作创源文化本次股权鼓励计划的独立财务参谋,特请投资者留神,创
源文化股权鼓励计划的施行尚需创源文化股东大会审议通过。



第六章 备查文件及备查地址

一、备查文件目录

1、《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限度性股票鼓励计
划(草案)》

2、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十一次会议决定

3、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事闭于公司2019年股票期权与限
制性股票鼓励计划(草案)相闭事项的独立定见

4、 宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第十次会议决定

5、 宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限度性股票鼓励计
划初次授予鼓励对象名单

6、《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限度性股票鼓励计
划施行查核治理法子》

7、《上海嘉坦状师事件所闭于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票
期权与限度性股票鼓励计划(草案)之司法定见书》

8、《宁波创源文化发展股份有限公司章程》

9、公司对相闭事项的准许

二、备查文件地址

宁波创源文化发展股份有限公司董事会办公室

联络地点:浙江省宁波市北仑区庐山西谈45号

联络电话:0574- 86188111

传真:0574-86188189

联络人:邓建军 赵雅


(本页无正文,仅为《上海信公企业治理咨询有限公司闭于宁波创源文化发
展股份有限公司2019年股票期权与限度性股票鼓励计划(草案)之独立财务顾
问陈诉》之签章页)

























独立财务参谋:上海信公企业治理咨询有限公司



2019年7月15日


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